1.（目的）

1. 本約款は、株式会社神戸工業試験場（以下「当社」といいます。）が、素材等の試験、分析および調査等の業務（以下「本業務」といいます。）を受託する際に、本業務を委託する者（以下「委託者」といい、当社と委託者を総称して「両当事者」といいます。）と当社との間で適用される基本的な条件を定めることを目的とします。

2.（個別契約）

1. 当社に本業務を委託しようとする者（以下「申込者」といいます。）は、当社に対し、本約款および当社が別途業務仕様、範囲、詳細、条件等を提示する場合は当該内容（以下あわせて「本約款等」といいます。）に同意のうえ、当社が別途指定する形式の注文書を当社に提出することにより、本業務の受託に関する個別契約の締結を申し込みます。
2. 当社が独自の審査のうえ、当社所定の方法により前項の申込みを承諾した時点で、申込者と当社との間で、本約款等に基づく個別契約が成立します。
3. 当社は、申込者の申込みを承諾するかどうかを当社独自の裁量により決定するものとし、申込みを拒絶することにつき何らの責任も負わないものとします。
4. 個別契約の定めが本約款の定めと矛盾または相違する場合、当該個別契約の定めを優先して適用します。

3.（本業務の遂行）

1. 当社は、本約款等の定めに従って誠実に本業務を遂行します。

4.（試料等の提供）

1. 委託者は、本業務の対象となる試料および本業務の遂行に必要かつ開示、提供可能と自ら判断する情報、試料等（以下総称して「試料等」といいます。）を、別途当社が指定する方法により無償で当社に提供するものとします。
2. 別途個別契約に定めない限り、委託者は、自らの費用と責任において、個別契約に定める本業務の遂行場所まで、試料等を届け、当社に引き渡すものとします。当該引渡しの完了までに試料等に滅失、毀損等が生じた場合、当社は一切責任を負わないものとします。
3. 当社は、本業務終了後、速やかに提供を受けた試料等を破棄するものとし、別途個別契約に定めない限り、委託者に返還する義務を負わないものとします。個別契約の定めによって、当社が試料等を委託者に返還する場合、特段の定めのない限り返還に必要な費用は委託者が負担するものとし、また、当社が試料等を発送し、または運搬業者等に引き渡した時点で当社は試料等に関する責任を免れ、それ以後試料等に滅失、毀損等が生じた場合でも、当社は一切責任を負わないものとします。

5.（対価）

1. 委託者は、当社に対し、本業務の対価（以下「委託料」といいます。）として、個別契約において定める金額を支払うものとします。
2. 委託料の支払い条件は、個別契約に特段の定めのない限り、以下のとおりとします。
1. 支払期日
   本業務が完了した日が属する月の末日締め、翌月末日支払い。
2. 支払方法
   当社が別途指定する銀行口座宛に振込み。振込手数料は委託者の負担とします。

6.（再委託）

1. 当社は、本業務の全部または一部を、当社の責任において、第三者に再委託できるものとします。

7.（権利の帰属）

1. 本業務遂行の成果物および遂行過程で生じた一切の創作物にかかる著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含みます。）その他の知的財産権は、当社に留保されます。
2. 前項の規定にかかわらず、委託者が当社に提供した試料等にかかる知的財産権は、委託者または当該試料等の権利者に留保されるものとします。ただし、当社は、本業務に必要な範囲内で、当該知的財産権を無償で使用できるものとします。また、委託者は、当社が試料等を使用するにあたり、当該試料等にかかる著作者人格権その他の人格権を行使せず、また、当該試料等の権利者に行使させないものとします。

8.（秘密保持）

1. 当社は、本業務の遂行にあたり委託者から開示、提供を受けた試料等および本業務の結果（以下「秘密情報」といいます。）について、委託者の同意がない限り、これを第三者に開示、漏洩せず、また本業務遂行以外の目的に使用しないものとします。ただし、次の各号の一に該当するものについては、秘密情報に含まれません。
1. 委託者から開示を受けた時に既に公知であるものおよびその後当社の責によらずに公知となったもの。
2. 委託者から開示を受けた時に既に自ら保有していたもの。
3. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく正当に取得したもの。
4. 委託者から開示を受けた情報によることなく独自に開発または取得したもの。
2. 前項の規定にかかわらず、当社が本業務の全部または一部を第三者に再委託する場合、当該委託業務に必要な範囲で、秘密情報を当該第三者に開示することができるものとします。この場合、当社は、当該第三者に対して、前項に基づき自らが負うのと同等の義務を課すものとします。
3. 委託者は、当社との業務遂行上知り得た当社に関する営業上および技術上の情報について、当社の書面による事前の同意なしに、これを第三者に開示または漏洩せず、また本業務の委託以外の目的に使用しないものとします。
4. 本条の規定は、個別契約の有効期間中および終了後３年間有効に存続します。

9.（保証の否認および免責事項）

1. 当社は、素材等の試験、分析、調査等を含む本業務の内容について、事実上または法律上の瑕疵（安全性、信頼性、正確性、完全性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグ、権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも一切保証しません。
2. 当社は、本業務遂行過程における事故その他本業務に起因し委託者または第三者に生じたあらゆる損害について、当社の故意または重過失による場合を除き、一切の責任を負いません。
3. いかなる場合であっても、当社は、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により委託者に生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（当社または委託者が損害発生につき予見し、または予見し得た場合を含みます。）について一切の責任を負いません。また、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により委託者に生じた損害の賠償は、委託者から既に受領した委託料の額を上限とします。
4. 当社は、本業務に関して、委託者と第三者との間において生じた取引、連絡または紛争等について一切責任を負いません。

10.（不可抗力）

1. 天災地変、火災、電力不足、停電、疫病、交通機関の事故、戦争、内乱、法令の制定または改廃、公権力による命令処分、その他当社の責めに帰すことのできない事由による本業務の履行遅滞または履行不能、および試料等の滅失、毀損等については、当社は何らの責任を負わないものとします。ただし、この場合、当社はその事情を発生後遅滞なく委託者へ報告し、その後の対応を協議のうえ、決定するものとします。
2. 当社は、前項の事由により当社が本業務の履行を継続できないと判断した場合、委託者と協議のうえ、個別契約の全部または一部を解除できるものとします。

11.（解除）

1. 当社または委託者は、相手方が本項第1号から第6号までのいずれかに該当したとき、また当社は、委託者が本項第7号または第8号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
1. 本約款等に違反し、または相手方に対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき
2. 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
3. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散（法令に基づく解散も含みます。）、清算（特別清算も含みます。）もしくは私的整理の手続に入ったとき
4. 事業の廃止、休止、変更、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
5. 手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止状態に至ったとき
6. 監督官庁から行政指導、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
7. 委託者、その代理人、代表者もしくは従業員等が法令に違反し、委託者が本約款等の効力を争い、または取引を継続することが当社の利益、信用を阻害するおそれがあると当社が判断したとき
8. 委託者、その代理人、代表者もしくは従業員等が当社もしくは当社の関連会社の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあると当社が判断したとき
2. 委託者または当社が第1項各号の一に該当した場合、該当者が個別契約に基づき相手方に対して負担するすべての債務は、直ちに期限の利益を喪失するものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、損害賠償の請求を妨げないものとします。

12.（反社会的勢力の排除）

1. 当社または委託者は、相手方が本項第1号から第6号までのいずれかに該当したとき、また当社は、委託者が本項第7号または第8号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
1. 相手方
2. 相手方の特別利害関係者（役員、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいいます。）
3. 相手方の重要な使用人
4. 相手方の主要な株主または主要な取引先
5. 前各号に掲げる者のほか、相手方の経営を実質的に支配している者
2. 当社または委託者が前項各号のいずれかに該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本約款等による債務に限定されません。）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならないものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとします。

13.（権利義務の譲渡の禁止）

1. 委託者は、当社の書面による事前の承諾なく、個別契約における契約上の地位または本約款等に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡し、または担保に供することはできません。

14.（協議）

1. 本約款等および個別契約に定めのない事項ならびにその解釈に疑義が生じた場合、両当事者誠意をもって協議解決するものとします。

15.（準拠法・裁判管轄）

1. 本約款等の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
2. 本約款等に関して紛争が生じた場合には、当社の本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とします。

以上
2024年1月1日制定

1.（目的）

1. 本約款は、株式会社神戸工業試験場（以下「当社」といいます。）が、委託を受けて試験機等の機器（以下「本機器」といいます。）を製作し販売する際に、当該製作・販売を委託する者（以下「委託者」といい、当社と委託者を総称して「両当事者」といいます。）と当社との間で適用される基本的な条件を定めることを目的とします。

2.（個別契約）

1. 当社に機器の製作を委託しようとする者（以下「申込者」といいます。）は、当社に対し、本約款および当社が別途本機器の仕様、詳細、条件等を提示する場合は当該内容（以下あわせて「本約款等」といいます。）に同意のうえ、当社が別途指定する形式の注文書を当社に提出することにより、本機器の製作および販売に関する個別契約の締結を申し込みます。
2. 当社が独自の審査のうえ、当社所定の方法により前項の申込みを承諾した時点で、申込者と当社との間で、本約款等に基づく個別契約が成立します。
3. 当社は、申込者の申込みを承諾するかどうかを当社独自の裁量により決定するものとし、申込みを拒絶することにつき何らの責任も負わないものとします。
4. 個別契約の定めが本約款の定めと矛盾または相違する場合、当該個別契約の定めを優先して適用します。

3.（本機器の製作）

1. 当社は、本約款等および個別契約の定めに従って本機器を製作します。

4.（本資料等の提供）

1. 委託者は、当社が本機器を製作するために必要かつ開示、提供可能と自ら判断する情報、資料等（以下総称して「本資料等」といいます。）を、別途当社が指定する方法により無償で当社に提供するものとします。
2. 別途個別契約に定めない限り、委託者は、自らの費用と責任において、本資料を当社に提供するものとします。当該引渡しの完了までに本資料等に滅失、毀損等が生じた場合、当社は一切責任を負わないものとします。
3. 当社は、本機器の納入終了後、速やかに提供を受けた本資料等を破棄するものとし、別途個別契約に定めない限り、委託者に返還する義務を負わないものとします。個別契約の定めによって、当社が本資料等を委託者に返還する場合、特段の定めのない限り返還に必要な費用は委託者が負担するものとし、また、当社が本資料等を発送し、または運搬業者等に引き渡した時点で当社は本資料等に関する責任を免れ、それ以後本資料等に滅失、毀損等が生じた場合でも、当社は一切責任を負わないものとします。

5.（納品および検収）

1. 当社は、納入期日および場所、数量その他個別契約に定める取引条件に従って、製作した本機器を委託者に引き渡します。
2. 個別契約に定める納品場所に本機器が搬入されたときをもって本機器の危険は当社から委託者に移転するものとし、それ以後本機器に滅失、毀損等が生じた場合でも、当社は一切責任を負わないものとします。
3. 当社は、個別契約に定める納入期日において、本機器の全部または一部の納入できない事由が発生した場合、またはそのおそれがある場合、速やかに委託者にその旨を申し出、納入期日の変更について両当事者で協議するものとします。
4. 委託者は、当社が本機器を納入した後、直ちに本機器の仕様等に基づき受入検査を行うものとし、数量不足または仕様不適合等の検査不合格があった場合は、本機器の納入日から5営業日以内に当社に書面で通知するものとします。当該期間満了までに委託者が通知を行わなかった場合、本機器はすべて検査合格したものとみなします。
5. 当社は、検査不合格となった本機器について、仕様不適合の修補または数量の補完等適切な措置を行い、別途両当事者協議のうえ定める新たな納入期日までに代品納入を行います。当該代品納入においては、前各項の規定を適用します。
6. 本機器がすべて納入され検査合格となったときをもって、本機器の引渡しが完了します。ただし、本機器の所有権移転の時期は、第7条に定める本対価がすべて完済された時点とします。

6.（保守・メンテナンス）

1. 委託者が、本機器について、保守、メンテナンス等のアフターサービスの提供を希望する場合、別途当社との間で当該アフターサービスに関する契約を締結するものとします。

7.（対価）

1. 委託者は、当社に対し、本機器の製作および販売の対価（以下「本対価」といいます。）として、個別契約において定める金額を支払うものとします。
2. 本対価の支払い条件は、個別契約に特段の定めのない限り、以下のとおりとします。
1. 支払期日
2. 本機器の引渡しが完了した日が属する月の末日締め、翌月末日支払い。
3. 支払方法
4. 当社が別途指定する銀行口座宛に振込み。振込手数料は委託者の負担とします。

8.（再委託）

1. 当社は、本機器製作業務（以下「本製作業務」といいます。）の全部または一部を、当社の責任において、第三者に再委託できるものとします。

9.（権利の帰属）

1. 本機器および本制作業務の遂行過程で生じた一切の創作物にかかる著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含みます。）その他の知的財産権は、当社に留保されます。
2. 前項の規定にかかわらず、委託者が当社に提供した本資料等にかかる知的財産権は、委託者または当該資料等の権利者に留保されるものとします。ただし、当社は、本製作業務に必要な範囲内で、当該知的財産権を無償で使用できるものとします。また、委託者は、当社が本資料等を使用するにあたり、当該本資料等にかかる著作者人格権その他の人格権を行使せず、また、当該本資料等の権利者に行使させないものとします。

10.（秘密保持）

1. 当社は、本機器の製作および販売にあたり委託者から開示、提供を受けた本資料等および本製作業務の結果（以下「秘密情報」といいます。）について、委託者の同意がない限り、これを第三者に開示、漏洩せず、また本機器の製作および販売遂行以外の目的に使用しないものとします。ただし、次の各号の一に該当するものについては、秘密情報に含まれません。
1. 委託者から開示を受けた時に既に公知であるものおよびその後当社の責によらずに公知となったもの。
2. 委託者から開示を受けた時に既に自ら保有していたもの。
3. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく正当に取得したもの。
4. 委託者から開示を受けた情報によることなく独自に開発または取得したもの。
2. 前項の規定にかかわらず、当社が本製作業務の全部または一部を第三者に再委託する場合、当該委託業務に必要な範囲で、秘密情報を当該第三者に開示することができるものとします。この場合、当社は、当該第三者に対して、前項に基づき自らが負うのと同等の義務を課すものとします。
3. 委託者は、当社との業務遂行上知り得た当社に関する営業上および技術上の情報について、当社の書面による事前の同意なしに、これを第三者に開示または漏洩せず、また本製作業務の委託以外の目的に使用しないものとします。
4. 本条の規定は、個別契約の有効期間中および終了後３年間有効に存続します。

11.（保証の否認および免責事項）

1. 当社は、本機器について、個別契約に定める仕様に合致していることを除き、事実上または法律上の瑕疵（安全性、信頼性、正確性、完全性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグ、権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも一切保証しません。
2. 本機器に直ちに発見できない当社の責めに帰すべき事由に基づく契約不適合があり、これにつき本機器納入後3ヶ月以内に委託者が当社に当該契約不適合の内容を明示して通知をした場合に限り、当社は当社の費用において本機器の修理、部品交換または代品交換等の契約不適合の修補に応じるものとし、その後に発見された契約不適合については、一切の責任を負わないものとします。
3. 当社は、本製作業務遂行過程における事故その他本製作業務に起因し委託者または第三者に生じたあらゆる損害について、当社の故意または重過失による場合を除き、一切の責任を負いません。
4. いかなる場合であっても、当社は、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により委託者に生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（当社または委託者が損害発生につき予見し、または予見し得た場合を含みます。）について一切の責任を負いません。また、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により委託者に生じた損害の賠償は、委託者から既に受領した本対価の額を上限とします。
5. 当社は、本機器または本製作業務に関して、委託者と第三者との間において生じた取引、連絡または紛争等について一切責任を負いません。

12.（不可抗力）

1. 天災地変、火災、電力不足、停電、疫病、交通機関の事故、戦争、内乱、法令の制定または改廃、公権力による命令処分、その他当社の責めに帰すことのできない事由による本製作業務または本機器の引渡しの履行遅滞または履行不能、および本資料等の滅失、毀損等については、当社は何らの責任を負わないものとします。ただし、この場合、当社はその事情を発生後遅滞なく委託者へ報告し、その後の対応を協議のうえ、決定するものとします。
2. 当社は、前項の事由により当社が本製作業務または本機器の引渡しの履行を継続できないと判断した場合、委託者と協議のうえ、個別契約の全部または一部を解除できるものとします。

13.（解除）

1. 当社または委託者は、相手方が本項第1号から第6号までのいずれかに該当したとき、また当社は、委託者が本項第7号または第8号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
1. 本約款等に違反し、または相手方に対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき
2. 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
3. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散（法令に基づく解散も含みます。）、清算（特別清算も含みます。）もしくは私的整理の手続に入ったとき
4. 事業の廃止、休止、変更、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
5. 手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止状態に至ったとき
6. 監督官庁から行政指導、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
7. 委託者、その代理人、代表者もしくは従業員等が法令に違反し、委託者が本約款等の効力を争い、または取引を継続することが当社の利益、信用を阻害するおそれがあると当社が判断したとき
8. 委託者、その代理人、代表者もしくは従業員等が当社もしくは当社の関連会社の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあると当社が判断したとき
2. 委託者または当社が第1項各号の一に該当した場合、該当者が個別契約に基づき相手方に対して負担するすべての債務は、直ちに期限の利益を喪失するものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、損害賠償の請求を妨げないものとします。

14.（反社会的勢力の排除）

1. 当社または委託者は、次の各号のいずれかに該当する者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに準じるものをいいます。以下同じ。）であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに個別契約を含む相手方とのすべての契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができるものとします。
1. 相手方
2. 相手方の特別利害関係者（役員、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいいます。）
3. 相手方の重要な使用人
4. 相手方の主要な株主または主要な取引先
5. 前各号に掲げる者のほか、相手方の経営を実質的に支配している者
2. 当社または委託者が前項各号のいずれかに該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本約款等による債務に限定されません。）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならないものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとします。

15.（権利義務の譲渡の禁止）

1. 委託者は、当社の書面による事前の承諾なく、個別契約における契約上の地位または本約款等に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡し、または担保に供することはできません。

16.（協議）

1. 本約款等および個別契約に定めのない事項ならびにその解釈に疑義が生じた場合、両当事者誠意をもって協議解決するものとします。

17.（準拠法・裁判管轄）

1. 本約款等の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
2. 本約款等に関して紛争が生じた場合には、当社の本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とします。

以上
2024年1月1日制定

1.（目的）

1. 本約款は、株式会社神戸工業試験場（以下「当社」といいます。）がソフトウェアを提供する際に、当該ソフトウェアを利用する者（以下「利用者」といい、当社と利用者を総称して「両当事者」といいます。）と当社との間で適用される基本的な条件を定めることを目的とします。

2.（個別契約）

1. 当社が提供するソフトウェア（以下「本ソフトウェア」といいます。）を利用しようとする者（以下「申込者」といいます。）は、当社に対し、本約款および当社が別途本ソフトウェアの仕様、詳細、条件等を提示する場合は当該内容（以下あわせて「本約款等」といいます。）に同意のうえ、当社が別途指定する形式の注文書を当社に提出することにより、本ソフトウェアの利用許諾に関する個別契約の締結を申し込みます。
2. 当社が独自の審査のうえ、当社所定の方法により前項の申込みを承諾した時点で、申込者と当社との間で、本約款等に基づく個別契約が成立します。
3. 当社は、申込者の申込みを承諾するかどうかを当社独自の裁量により決定するものとし、申込みを拒絶することにつき何らの責任も負わないものとします。
4. 個別契約の定めが本約款の定めと矛盾または相違する場合、当該個別契約の定めを優先して適用します。

3.（本ソフトウェアの利用許諾）

1. 当社は、利用者に対し、本約款等および個別契約の定めに従って、日本国内における本ソフトウェアの非独占的な使用権（以下「本ソフトウェアライセンス」といいます。）を許諾します。
2. 利用者は、個別契約に基づき本ソフトウェアライセンスのみを取得し、本ソフトウェアに関するその他一切の権利（著作権を含みますがこれに限られません。）は、当社または権利許諾元に帰属します。

4.（納品および検収）

1. 当社は、納入期日および場所、数量その他個別契約に定める取引条件に従って、本ソフトウェアを利用者に引き渡します。
2. 利用者は、当社が本ソフトウェアを納入した後、直ちに予め合意した本ソフトウェアの仕様等に基づき受入検査を行うものとし、数量不足または仕様不適合等の検査不合格があった場合は、本ソフトウェアの納入日から5営業日以内に当社に書面で通知するものとします。当該期間満了までに利用者が通知を行わなかった場合、本ソフトウェアはすべて検査合格したものとみなします。
3. 当社は、検査不合格となった本ソフトウェアについて、仕様不適合の修補または数量の補完等適切な措置を行い、別途両当事者協議のうえ定める新たな納入期日までに代品納入を行います。当該代品納入においては、前各項の規定を適用します。
4. 本ソフトウェアがすべて納入され検査合格となったときをもって、本ソフトウェアの引渡しが完了します。

5.（本ソフトウェア利用の禁止事項）

1. 利用者は、当社の書面による事前の承諾がない限り、次の各号に掲げる事項を行ってはならないものとします。
1. 本ソフトウェアの複製
2. 第三者に対して、本ソフトウェアをサブライセンスし、譲渡し、またはその複製物を譲渡、転貸する行為
3. 利用者以外の第三者（利用者と同一組織内の者を含みます。）に、本ソフトウェアにアクセスして使用させる行為
4. 本ソフトウェアの変更またはリバースエンジニアリング等の解析行為

6.（保守・メンテナンス）

1. 利用者が、本ソフトウェアについて、保守、メンテナンス等のアフターサービスの提供を希望する場合、別途当社との間で当該アフターサービスに関する契約を締結するものとします。

7.（対価）

1. 利用者は、当社に対し、本ソフトウェアの利用許諾の対価（以下「本対価」といいます。）として、個別契約において定める金額を支払うものとします。
2. 本対価の支払い条件は、個別契約に特段の定めのない限り、以下のとおりとします。
1. 支払期日
2. 本ソフトウェアの引渡しが完了した日が属する月の末日締め、翌月末日支払い。
3. 支払方法
4. 当社が別途指定する銀行口座宛に振込み。振込手数料は利用者の負担とします。

8.（秘密保持）

1. 利用者は、本ソフトウェアの利用に関連して知り得た当社に関する営業上および技術上の情報について、個別契約の有効期間中および終了後3年間、当社の書面による事前の同意なしに、これを第三者に開示または漏洩せず、また本ソフトウェア利用以外の目的に使用しないものとします。

9.（保証の否認および免責事項）

1. 当社は、本ソフトウェアについて、個別契約に定める仕様に合致していることを除き、事実上または法律上の瑕疵（安全性、信頼性、正確性、完全性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグ、権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも一切保証しません。
2. 本ソフトウェアに直ちに発見できない当社の責めに帰すべき事由に基づく契約不適合があり、これにつき本ソフトウェア納入後3ヶ月以内に利用者が当社に当該契約不適合の内容を明示して通知をした場合に限り、当社は当社の費用において本ソフトウェアの修理、部品交換または代品交換等の契約不適合の修補に応じるものとし、その後に発見された契約不適合については、一切の責任を負わないものとします。
3. 当社は、本ソフトウェア利用過程における事故その他本ソフトウェアに起因して利用者または第三者に生じたあらゆる損害について、当社の故意または重過失による場合を除き、一切の責任を負いません。
4. いかなる場合であっても、当社は、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により利用者に生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（当社または利用者が損害発生につき予見し、または予見し得た場合を含みます。）について一切の責任を負いません。また、当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により利用者に生じた損害の賠償は、利用者から既に受領した本対価の額を上限とします。
5. 当社は、本ソフトウェアに関して、利用者と第三者との間において生じた取引、連絡または紛争等について一切責任を負いません。

10.（権利侵害の申立て）

1. 本ソフトウェアの利用に関し、利用者に対して第三者から当該第三者の知的財産権またはその他の権利を侵害している旨の申立てがなされた場合、利用者は当社に対し、速やかに当該申立ての事実および内容を通知するものとします。利用者は、当社から当該申立てに関する事案を解決するために一定の要望があった場合には、解決に必要な範囲で当社に協力するものとします。

11.（不可抗力）

1. 天災地変、火災、電力不足、停電、疫病、交通機関の事故、戦争、内乱、法令の制定または改廃、公権力による命令処分、その他当社の責めに帰すことのできない事由による本ソフトウェアの利用許諾または引渡しの履行遅滞または履行不能については、当社は何らの責任を負わないものとします。ただし、この場合、当社はその事情を発生後遅滞なく利用者へ報告し、その後の対応を協議のうえ、決定するものとします。
2. 当社は、前項の事由により当社が本ソフトウェアの利用許諾または引渡しの履行を継続できないと判断した場合、利用者と協議のうえ、個別契約の全部または一部を解除できるものとします。

12.（解除）

1. 当社または利用者は、相手方が本項第1号から第6号までのいずれかに該当したとき、また当社は、利用者が本項第7号または第8号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
1. 本約款等に違反し、または相手方に対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき
2. 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
3. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散（法令に基づく解散も含みます。）、清算（特別清算も含みます。）もしくは私的整理の手続に入ったとき
4. 事業の廃止、休止、変更、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
5. 手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止状態に至ったとき
6. 監督官庁から行政指導、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
7. 利用者、その代理人、代表者もしくは従業員等が法令に違反し、利用者が本約款等の効力を争い、または取引を継続することが当社の利益、信用を阻害するおそれがあると当社が判断したとき
8. 利用者、その代理人、代表者もしくは従業員等が当社もしくは当社の関連会社の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあると当社が判断したとき
2. 利用者または当社が第1項各号の一に該当した場合、該当者が個別契約に基づき相手方に対して負担するすべての債務は、直ちに期限の利益を喪失するものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、損害賠償の請求を妨げないものとします。

13.（反社会的勢力の排除）

1. 当社または利用者は、次の各号のいずれかに該当する者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに準じるものをいいます。以下同じ。）であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに個別契約を含む相手方とのすべての契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができるものとします。
1. 相手方
2. 相手方の特別利害関係者（役員、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいいます。）
3. 相手方の重要な使用人
4. 相手方の主要な株主または主要な取引先
5. 前各号に掲げる者のほか、相手方の経営を実質的に支配している者
2. 当社または利用者が前項各号のいずれかに該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本約款等による債務に限定されません。）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならないものとします。
3. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとします。

14.（権利義務の譲渡の禁止）

1. 利用者は、当社の書面による事前の承諾なく、個別契約における契約上の地位または本約款等に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡し、または担保に供することはできません。

15.（協議）

1. 本約款等および個別契約に定めのない事項ならびにその解釈に疑義が生じた場合、両当事者誠意をもって協議解決するものとします。

16.（準拠法・裁判管轄）

1. 本約款等の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
2. 本約款等に関して紛争が生じた場合には、当社の本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とします。

以上
2024年1月1日制定